LOS DEBERES FIDUCIARIOS DE LOS ADMINISTRADORES DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL

La profesión de administrador de una sociedad en España se ha convertido en una ocupación de alto riesgo. El alud normativo dirigido al control y monitorización de la actuación de los administradores de sociedades se proyectó en la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, para la mejora del gobierno corporativo, que modificó el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital configurando un verdadero estatuto jurídico de derechos y deberes del administrador de sociedades.

Consecuencia de dicha reforma, la relación de administración, de naturaleza fiduciaria y gestora, se proyecta sobre dos deberes paramétricos, uno de carácter interno, operativo o funcional, el deber de diligencia, y otro de carácter externo, ético y representativo, el deber de lealtad. Tales deberes fiduciarios imponen la observancia de unas pautas de actuación sobre la base del respeto y alineamiento con el criterio rector que debe imbuir su actuación gestora, el interés social. El administrador o consejero que se separe de ese cuerpo estatutario puede ver su actuación sometida a una acción de responsabilidad, así como a una serie de acciones derivadas de la infracción del deber de lealtad.

La presente obra analiza en profundidad la relación que une al administrador social con la sociedad, el cuerpo de derechos y deberes fiduciarios que delimitan su función gestora, así como las acciones legalmente previstas en caso de incumplimiento de sus deberes fiduciarios. Ese conjunto ordenador viene a caracterizar a la administración societaria como una profesión potencialmente arriesgada que impone un necesario contenido, dedicación funcional y observancia del escenario normativo, así como una aplicación a la gestión alineada al interés social con diligencia general, buena fe y lealtad corporativa.